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欧克科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为加强欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《欧克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的期权及股票增值权等）。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《若干规定》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份登记申报、锁定及解锁 第五条 公司董事、监事和高级管理人员（或新任董事、监事和高级管理人员）应当如实委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户等），并申请将登记在其名下的所有公司股份按相关规定予以管理。 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中登结算深圳分公司申报其个人信息： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内； （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （六）深交所要求的其他时间。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户；合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第七条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条 件的股份。 第八条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所和中登结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 公司应当按照中登结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。 第十条 每年的第 1 个交易日，中登结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后 1 个交易日登记在其名下的公司股份总数为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第十一条 公司若通过《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶等人员对其所持有公司股份承诺更长锁定期限、更低的可转让股份比例等的，应当及时向深交所申报。中登结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中登结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中登结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中登结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深交所申报，在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所有权在其指定网站公开披露以上信息。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十六条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）董事、监事、高级管理人员违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）中国证监会规定的其他情形。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度第二十六条规定的其他主体在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在任期内和任期届满前年内不得转让其所持公司股权。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当记入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中登结算深圳分公司申请解除限售。 第二十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。 第三章 股份买卖及信息披露 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。公司需要及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券；持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十五条的规定执行。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持公司股票数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 公司证券事务代表应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括上款第（三）至（六）项。 公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。 第四章 责任与处罚 第二十八条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。 第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，登记结算公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第五章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执行；本制度与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定为准。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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